在HCMP 1408/2024案中，本行近期成功抵抗了一項要求撤銷某家族資產控股公司（下稱「該公司」）股份配發的申請。
案件的背景為該公司根據一家之主父親的指示，並在所有在世股東一致同意下，配發股份給一名家族成員作為新股東。其中一名現有股東在事發三年後反悔，指控該配股無償且損害該公司利益，因此應被撤銷，因其屬於為對該公司權力的不當行使。
該判決由高等法院暫委法官林展程作出，對《公司條例》（第622章）（「下稱《公司條例》」）和該公司章程（下稱「該章程」）中關於股份配發的現行法律進行了多方面的分析（特別是在家族企業的背景下）。現將各項法律主張的論證與駁回要點歸納如下：
折價配股是否被禁止？
1. 正如法官所述，在《公司條例》廢除股份面值制度後，由於不再存在判斷配股是否折價的參考基準，所謂的「折價配股」已無從談起。
2. 法官同時駁回了原告人關於《公司條例》第147條普遍禁止折價配股的主張。
3. 此外，《公司條例》第170條允許公司在不增加股本的情況下配發紅股。
紅股僅能配發給現有股東？
4. 原告人主張紅股僅可向現有股東配發。然而法官指出，《公司條例》中並無條文支持此觀點。事實上，紅股經常配發給員工，而員工未必是現有股東。
5. 原告人繼而試圖援引《公司條例》第280條（據稱涉及員工紅股規定）。該主張再遭駁回，因第280條乃關於財務資助禁止的豁免規定，而第277(b)條已列明該禁止規定不適用於紅股配發。
6. 原告人亦試圖援引該章程多項條款。但法官在詳細審視後認為所有條款均不能改變相關其法律觀點，即只要全體現有股東及董事同意，無償配股即為有效。
決議的約束力
7. 首先，原告人作為該公司董事兼股東，已簽署批准本次配股的相關決議，該事實獲得當時談話記錄的佐證。
8. 當某人簽署具有法律效力的文件時，即便其未詳閱內容條款，仍須受文件約束，且不得推翻其對決議的同意。
9. 原告人指稱已故父親（時任股東兼董事之一）簽署決議時精神狀況欠佳。該主張被駁回，因原告人所提交的證據根本不足以履行其舉證責任。
10. 原告人還主張因母親（時任股東之一）已去世導致決議無效。但證據顯示，母親遺產的所有受益人均同意該決議，故適用Duomatic原則（全體股東一致同意原則）。退一步而言，由於參與批准的在世股東持股比例達75%，亦可適用”不合常規原則”。
無償配股即屬不當？
11. 作為次要論點，原告人試圖以「決議在配股完成後才通過」及「未召開實體會議」為由主張決議無效。
12. 該等論點引出了原告人最終的核心主張：該零對價配股旨在使本行客戶成為該公司大股東及打破原有持股比例，因而構成不當目的。
13. 在家族企業背景下，公司最佳利益由家族成員共同決定。對此，法官採信了本行客戶提供的壓倒性證據，表明已故父親擁有最終決定權且全體現有股東均同意該配股方案。即便在純商業背景下，若全體股東一致同意變更股權結構，法院亦不會否定決議效力。
如上所述，本案為一則股東欲反悔而窮盡所有可能藉口但失敗的經典事例。
本行協助客戶及證人提交了橫跨數十年的證據，完整呈現家族與該公司的決策傳統，證明本次配股完全符合家族利益（尤其是已故父親的意願）。憑藉本行在商業及家族股東/董事會糾紛領域的豐富經驗，本行與大律師團隊緊密合作，針對原告人的各項法律主張構建了強而有力的抗辯理據。這些努力最終取得成效——法官不僅駁回申請，更全盤否定原告人提出的所有法律及事實主張。父親的遺願得到維護，家族的決定保持完整。
本案由本行高級合夥人薛建平律師主理，並由合夥人廖柏匡律師、羅麗萍高級律師和虞淑怡律師協助。
