本行管理合伙人梁秉钊律师及合伙人廖柏匡律师在Denis Chang's Chambers举行了题为「上市公司纠纷：持份者视角与战略」的持续专业发展 (CPD) 讲座，并由黄宇逸大律师担任共同讲者。
处理上市公司 (ListCo) 争议，需要在企业控制权与严格的法规合规之间取得平衡。股东、董事会、贷款人与清盘人之间真实世界的权力斗争，可能需要关键的战术操作，例如召开股东特别大会 (EGM) 的请求、禁制令、临时清盘等，而涉及停牌及联交所要求等高度利害关系的监管障碍，则须格外谨慎处理。
如讲座中所提出，上市公司可考虑制定内部实战手册，体现4「C」要素：控制(Control)、合规 (Compliance)、成本效益 (Cost-Efficiency) 及跨境 (Cross-Border)，以备争议出现时的诉前、实战及解决后阶段。
薛冯邝岑律师行在上市公司争议中，就上市公司、其股东、董事及独立委员会，以及破产从业人员提供意见方面经验丰富。本行的争议解决部与本行的企业及商务部通力合作，在上市公司内外激烈冲突之际，为持份者提供具指导性、策略性及及时的法律支持。
薛冯邝岑律师行再次获选「年度大湾区律师行（香港）」。奖项在《亚洲法律杂志》及汤森路透主办的香港法律大奖2026中颁发。
本行作为跨境律师行，足迹遍布大湾区，与区内客户及从业员紧密联系。能够自2025年起连续两年获选，本行深感荣幸及骄傲。
同时，本行在所有入围榜单中均获列入最后榜单：
- 年度大湾区（香港）律师行 - 最后6强之一及奖项得主
- 年度房地产律师行 - 最后5强之一
- 年度私人财富律师行 - 最后8强之一
- 年度雇佣及劳工律师行 - 最后5强之一
- 年度运输及物流律师行 - 最后6强之一
- 年度企业公民律师行 - 最后5强之一
- 年度争议解决律师 - 管理合伙人梁秉钊律师为最后8强之一
上述肯定，有赖本行成员的专业贡献。本行藉此感谢各位同事，以及《亚洲法律杂志》、各位评审及业内㒰人。本行再次衷心恭贺香港法律大奖25周年，圆满成功。
《中华人民共和国律师法》修正草案：大湾区律师执业制度常态化
2026年8月28日全国人大常委会通过《中华人民共和国律师法》修正草案，以全国性法律条文明确对大湾区律师制度作出规定，为执业制度常态化提供法律依据，薛冯邝岑律师行表示欢迎与支持。
大湾区律师制度迈向常态化
大湾区执业考试已成功举办五届，目前超过650名港澳法律执业者已通过考试并取得粤港澳大湾区律师执业证，可在粤港澳大湾区内地九市办理适用内地法律的部分民商事法律事务。现有试点工作将于2026年10月4日届满，香港特区政府律政司一直配合司法部、广东省司法厅等机关推动试点工作，争取将大湾区律师制度恒常化。
律政司副司长张国均感谢全国人大常委会的决定，指出修正案以全国性法律条文明确对大湾区律师制度作出规定，为执业制度常态化开展相关工作提供法律依据。
积极参与大湾区法律建设
本行欢迎并支持全国人大常委会通过《中华人民共和国律师法》修正草案，将大湾区律师执业制度常态化。
事实上，本行一直积极投身大湾区法律服务建设：
大湾区律师团队：本行共有7名律师在本行任职期间通过粤港澳大湾区律师执业考试，取得双重执业资格，其中创始合伙人薛建平律师更成为江门市首位注册的大湾区律师。本行管理合伙人梁秉钊律师、资深合伙人萧文豪律师及黄永胜律师、合伙人黄楚盈律师均为粤港澳大湾区律师。
业界权威认可：自《亚洲法律杂志》（ALB）设立「年度大湾区律师行（香港）」奖项以来，薛冯邝岑律师行连续三年入围大奖榜单，更于2025年荣登奖项得主。
深化大湾区交流：近年来，本行积极走访大湾区各城市开展专业交流，参与首届深圳法律服务博览会等活动、拜访多个大湾区市律师协会进行法律交流等，与区内法律界建立紧密合作关系。
立足香港·服务大湾区
薛冯邝岑律师行自1981年创立以来，始终恪守「以客为尊，以专业为本，以高效率为纲」的承诺。凭借在香港普通法体系下的深厚根基，以及在大湾区的前瞻布局，本行将继续善用「一国两制三法域」的独特优势，协助客户把握大湾区发展机遇，助力大湾区规则衔接、机制对接，积极融入和服务国家发展大局。
大湾区律师制度恒常化是国家法治建设的重要里程碑，为香港法律界提供了长远稳定的发展前景。本行将继续发挥跨境法律服务的丰富经验，为大湾区法治建设贡献力量。
A. 导论：日耳曼起源、目的与影响
对于香港的现代法律从业者而言，以将被告人暴露于炽热铁块或冰冷水中来解决纠纷的观念，不仅显得古老过时，更与正义背道而驰。香港的法律制度建立在程序公正 (procedural justice) 的原则之上：被告人会获告知对其提出的指控、有机会作出响应、有权获得法律代表，并可质疑控方所呈交的证据。然而，数百年来，有种被称为神判法 (trial by ordeal) 的做法，一直是早期英格兰法律制度的核心部分，而香港自身的普通法框架最终正是源自这一传统。要理解我们自身普通法传承的根源，值得探究为何一个制度曾将信念寄托于火与水，而非证人与陪审团。
神判法并非源于英格兰法院。神判法本质上是对超自然干预的要求。公元800年以前的书面记录中提及的最早形式，是热水锅神判，在都尔的额我略 (Gregory of Tours) 的《殉道者光荣》(De gloria martyrum) 中有生动描述。学术界普遍共识强烈指向法兰克起源，因为神判法出现在《萨利克法》(Salic Law)（即约公元500年由克洛维一世 (Clovis) 编纂的法兰克民法典）中，但却不见于其他日耳曼 (Germanic) 民族如勃艮第人 (Burgundian)、阿勒曼尼人 (Alamanni)、巴伐利亚人 (Bavarian) 和萨克森人 (Saxon) 的法典中。卡洛林王朝 (Carolingian) 的立法进一步推动和强制执行神判法：公元809年，查理曼 (Charlemagne) 下令「让所有人毫不怀疑地相信神判法 (let all believe in the ordeal without any doubting)。」
神判法的目的意义深远。在一个没有专业维持秩序、法证科学，甚至没有发达证据法的时代，神判法作为无法以其他方式解决的案件的最终裁决者。神判法是「一种用以处理某些知识无法确定、而不确定性又令人难以忍受之情况之机制」。在英格兰法律制度中，神判法涉及诉诸上帝以协助侦查伪证，并需要神职人员参与，以中介与神灵之间必要的联系。它并非奇闻异事，而曾一度是严重指控的主要证明方法，特别是涉及隐藏罪行、性行为不当或缺乏确切证据（如证人或书面证据）的案件。此制度最终于十三世纪遭到废弃，这为英国普通法的发展指明了方向；几个世纪后，这条道路延展到香港：一条直接通往陪审团制度、举证责任以及构成我们今天法院的法律证据规则的道路。
B. 神判法的进行方式：火与水
神明裁判之进行，无论是以冷水或热铁方式为之，均属高度仪式化及公开的活动，并受特定之教会及王室规例所规范。
神判法从来不是即兴的行为。被指控犯罪之人，须先经过为期三日之庄严斋戒，然后拿起一块热铁，行走三步，再将热铁放下。其手将被包扎并密封，三日后接受检验。倘伤口「洁净」，即愈合而无化脓或变色，则此人属无罪或已获平反；倘伤口不洁，则属有罪。同样的原则适用于沸水神判，被告人必须从沸腾的大锅中取出物品。
冷水神判的运作逻辑恰恰相反。被告人会被捆绑并放入池塘中。如果身体下沉，水被视为在上帝的祝福下「接收」了他，被告人会迅速被救起。如果身体漂浮，水被说成是「拒绝」了被告人，这被视为有罪的证明。
两种形式的神判法有两个重要共同特征。它们是单方面的，通常只由案件中的一方进行，并且要求自然元素以不寻常的方式运作：热铁或热水不灼伤无辜者、冷水不让有罪者下沉。在这方面，它们与司法决斗 (trial by battle)（另一种主要的神明裁判形式）有根本的不同。
神判法的鼎盛时期从公元800年持续到1200年，共四个世纪。它仅在其他查明真相的方式均不可行时才被采用，其属最后手段，而非首选途径。神判法存在于一个承认许多其他证明形式的司法框架中，例如宣誓 (oath)、免罚宣誓 (compurgation)、审查书面证据或证人，或某种形式的调查。事实上，在英格兰，以火与水的神判法解决民事案件始终罕见；例如，财产纠纷更多是透过决斗而非热铁或冷水来解决。
C. 比较：神判法与司法决斗
研读英格兰法律史的读者也会遇到司法决斗，此乃另一种原始证明形式。虽然神判法与司法决斗都属于「神明裁判」的范畴，但它们在机制与社会逻辑上有根本的差异。以下可作比较：
神判法（火／水）
主要机制：由神职人员诠释的物理测试（火、水）
诉诸神明裁判：上帝改变元素的自然属性（热铁不灼伤无辜者；冷水使有罪者漂浮以拒绝他们）
教会的角色：至关重要。神职人员的祝福与监督不可或缺；大量礼仪手稿存留，显示神职人员参与其中
双边或单边：单边（仅一方接受测试）
废除：于1215年由第四次拉特朗公会议 (Lateran Council) 正式废除（如下文所述）
司法决斗
主要机制：当事人或其代表 (champion) 之间的司法决斗
诉诸神明裁判：上帝将胜利赐予理由更正当的一方
教会的角色：极少。神职人员的角色是辅助性的；决斗可在极少神职人员参与的情况下进行
双边或单边：双边（双方或其代表积极战斗）
废除：延续更久；在英格兰于1819年正式废除，即便此前已较少使用
D. 神判法的终结：1215年拉特朗法令 (Lateran Decree) 与「试探上帝」
神判法在英格兰及整个西方基督教世界的戏剧性废弃，可追溯至1215年第四次拉特朗公会议 (Lateran Council) 所颁布的一项单一教规法令。此次公会议由教宗英诺森三世 (Pope Innocent III) 召集，明确禁止神职人员参与神判法审判，这项禁令对该做法造成了致命打击。教宗的决定并非对一个长期衰落过程的迟来承认；相反，当时神判法在欧洲大部分地区仍被积极使用，尤其考虑到主持神判法的权利是附属于教堂的一种财产形式，可透过罚款、没收及支付给神职人员的费用中产生收入。因此，会议的法令属实一项刻意的政策选择，根源于一种意识形态信念，即神判法是一种非法的「试探上帝」之行为：一种透过人类仪式强迫神圣干预的不虔诚企图。其神学理据在于，神判法构成「试探上帝」：人类理性应被发挥到极致，而奇迹并非保证会发生。奇迹是上帝的自由行为；并无恒常规定的程序可藉以求得奇迹。如果神判法被视为奇迹，那其乃一种非常不恰当的奇迹，因为它涉及一种每次都须产生奇迹效果才具司法效用的仪式。为求有用，神判法必须每次奏效，但这种保证的结果恰恰使其成为对上帝的不虔诚试探。
对神判法的知识攻击，实有更深远之根源。9世纪如里昂的阿戈巴德 (Agobard of Lyon) 等人物批评神判法是「人的发明 (an invention of men)」，是上帝从未命令的证明，并且鉴于上帝已命定法官与地方官员透过证人或宣誓来裁决案件，神判法是多余的。兰斯的辛克马尔 (Hincmar) 提出了热水与冷水神判法之间的不一致。最重要的是，教宗斯德望五世 (Pope Stephen V) 的信函《Consuluisti》提供了首个明确的教宗谴责：「神圣教规并不认为应透过热铁或热水的检验来强迫任何人认罪……未经教父教导所认可的，是一种迷信的发明。(the holy canons do not consider that a confession should be forced from anyone by the examination of hot iron or hot water … what is not sanctioned by the teaching of the holy fathers is a superstitious invention)」
1215年的拉特朗法令 (Lateran Decree)具有决定性，它移除了教会长期在神判法中所扮演的必要礼仪与监督角色，使该做法在法律与神学上均无法立足。而在英格兰，神判法审判的废除在1219年的王室法令中得到确认。
E. 替代：陪审团的兴起与酷刑的使用
随着神判法变得无法运作，英格兰法律制度被迫创新。主要的替代方式是逐渐扩展审判陪审团。起诉陪审团在12世纪的英格兰已经存在，但其任务是起诉重罪犯，而非裁决有罪或无罪。在13世纪早期，它们发展成为审判陪审团。英格兰人的倾向路径是扩展陪审团程序，以填补神判法废除后留下的巨大缺口。
神判法与陪审团之间可作出显著的相似之处。陪审团裁决的不可测性令人想起神判程序。正如儒翁·德·隆格雷 (J. Jouon de Longrais) 所言：「他们的裁决获无条件接受，且属形式主义。它具备旧式证明方式的古老确定性。它就如神判法那样，作用于实质问题，即事实问题上。人们无法追问其理由，更遑论重新展开程序。」陪审团约束法官的方式，正如神判法昔日约束法官一样。正是这种不可测且具约束力的特质，使「陪审团最初被视为一种新的神判法」这一说法得以理解。
然而，真正于十三世纪蓬勃发展并取代神明裁判昔日角色之程序乃司法酷刑。随着十三世纪的推进，司法酷刑被越来越频繁地使用，起初针对意大利城市的嫌疑罪犯，后来被宗教裁判所 (Inquisition) 及法兰西的王室法官使用。这种新解决方案在几个方面不同于旧方案。它的设计目的是提取供词，而非迅速揭示有罪或无罪。它不诉诸上帝，也不依赖神职人员参与。它严重偏袒控方，因为被告人唯一的求助途径是忍受酷刑，而酷刑往往可以重复施加。酷刑是一种掌握在人类手中的司法程序，比上帝的裁判更为无情。与神判法一样，酷刑是最后手段，用于「不可见的」信仰犯罪，如异端与巫术，这些案件缺乏充分且可接受的证据，但存在对被告的某些推定。
由于普通法明确拒绝司法酷刑，陪审团制度蓬勃发展，亦对香港今天所继承的普通法传统产生了深远的长期影响。
F. 结论
中世纪的神判法诞生于法兰克习俗，经教会仪式化，并因试探上帝而被废弃，绝非仅属一则奇闻轶事。它的废除创造了一个法律真空，从而催生了陪审团、转移了举证责任，并强化了对理性、由人管理的正义之要求。这些发展随着普通法传播，最终在香港扎根，至今仍嵌入我们的法律制度之中。
理解神判法，就是理解我们法院为何诉诸证据而非奇迹；诉诸陪审团而非神职人员；诉诸理性而非火或水的深层历史原因。现代法院不等待奇迹；它审查证据。它不试探上帝；它检验证人的可信度。它不包扎伤口；它让当事人受证据约束。
G. 数据源与延伸阅读
本文的事实内容取材自并总结以下两本书籍：
这些书籍为讨论神判法的起源、进行方式、废除及其后果，以及其在中世纪法律制度更广泛演变中的地位，提供了历史基础。如读者想更深入了解中世纪的司法神判或早期法律程序的发展，可参阅原著。。
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在聊天机械人的对话框中输入的提示词，并不会在窗口关闭后消失。提示词其后流向何处、谁可能阅览，并非取决于律师的意图，而是取决于服务供货商的条款。而这些条款，可能关乎法律专业保密权（LPP）能否存续。这项风险在其他普通法司法管辖区已不再纯属假设。在UK v Secretary of State for the Home Department (AI hallucinations; supervision; Hamid)案[1]中，英国上级审裁处指出，将保密文件上载至诸如ChatGPT等公开可用的AI工具，会令有关资料进入公开领域，从而违反对客户的保密责任并构成放弃法律专业保密权。
香港目前似乎尚无经汇报的判决涉及AI提示词、聊天记录或输出内容中的法律专业保密权问题。然而，AI在法律工作上的应用日益普遍。一条提示词可能载有法律意见、证人证供、诉讼策略、个人资料或商业秘密。当这个问题诉诸香港法庭时，分析未必始于提示词本身，起点可能是提供该工具所依据的条款。
用户通常在注册或持续使用服务时接受这些条款，但条款在日常使用中可能甚少受到关注。就本文而言，关键点在于，这些条款记录了服务供货商可如何处理输入该工具的内容，而这正是保密性分析所要考虑的问题。
仅有主观的保密期望并不足够
根据香港法律，法律专业保密权是《基本法》第三十五条[2]所保障的实体权利，亦是一项毋须与其他利益作权衡的绝对权利。[3]然而，当客户数据被输入消费级AI工具时，争议的重点并非这项权利的宪制地位，而是两个问题。第一，法律专业保密权所依赖的保密性，是否在数据输入该工具时便已丧失。第二，若受法律专业保密权保护的材料确实已被披露，该披露是否构成放弃法律专业保密权；若是，则该放弃是完全放弃还是有限放弃。除非持有人有意放弃，法律专业保密权不会丧失，且不能轻易推断为完全放弃；权利持有人是否放弃以及其任何放弃的范围，应根据整体情况客观评估，尤其是明确或默示传达了何种信息，以及各方必然或理应合理地理解了什么。[4]
该原则在此情境下尤为重要。将客户数据输入消费级的聊天机械人的律师，可能在主观上意图保持完全的保密性。然而，客观来看，该资料是根据该商业供货商的标准条款被传输至该供货商。用户以明示或行为方式接受的这些条款，是证明该数据提供所依据基础的重要证据。因此，这些条款对于上述两个问题——保密性是否丧失，以及任何放弃是有限的还是全面的——可能具有决定性作用。
当数据进入法律咨询过程时
CITIC Pacific Ltd v Secretary for Justice and Commissioner of Police (No 2)[5]一案对预先存在的文件与作为获取法律咨询过程的一部分而产生的数据作出了区分。在日常事务中产生的文件，并不会因为后来被发送给律师而享有法律专业保密权；但为获取法律意见这一主导目的而经处理并以文件形式呈现的信息，则可能构成受保护的法律咨询过程的一部分。
这一区分与AI辅助工作相关。由律师或受监督的法律团队在经批准的企业系统上执行的工作，例如整理文件、编制事件时序表或为出庭大律师归纳事实材料，可能构成该过程的一部分。当同一数据在允许保存、模型训练、人工审阅、第三方路由或海外处理的条款下进入未经批准的工具时，问题就不再是输出内容是否享有法律专业保密权，而是法律专业保密权所依赖的保密性是否在输入时便已丧失。
有限放弃法律专业保密权的标准
一项披露是构成对法律专业保密权的全面放弃，还是仅限于有限范围内放弃，取决于接收方、目的及整体情况。香港承认此有限放弃。在CITIC Pacific Ltd v Secretary for Justice一案中，上诉法庭裁定，为特定监管调查而向证券及期货事务监察委员会（证监会）提供的法律专业保密权材料，仅为此目的而披露，对其他任何人而言，法律专业保密权仍获保存[6]。该案的判断取决于个案事实。该披露是向证监会作出的，目的是供其调查之用，法庭在判断放弃是否有限时，综合考虑了周围情况。这些因素为考虑向消费级AI工具的披露提供了一个有用的视角。
与消费级AI的对比显而易见。根据适用的条款，相关接收方可能不限于可见的平台营运商，还可能包括关联公司、承包商、审阅人员、分处理方或底层模型供货商。目的也可能超出客户的法律事务，延伸至服务改良、安全审阅、模型训练或其他供货商自身目的。若条款中保留了保存、审阅或继续处理的权利，则可能更难将该披露定性为CITIC Pacific案意义上的有限放弃。律师也无法轻易援引关于无意披露的原则。在按标准条款提供的工具中输入提示词，属故意行为，即使未曾阅读这些条款。该披露是否构成对法律专业保密权的放弃，以及任何放弃的范围，将参照整体情况（包括管理该工具的条款）进行评估。
供货商属辅助工具抑或第三方
并非每一次向第三方的披露都会破坏保密性。法律专业保密权材料通常会经由翻译员、文件处理员及其他仅作为律师工作工具的代理人传递。然而，AI供货商是否属该类别，不能透过模拟来回答，而应由合约及实际部署方式来决定。在经协商的条款下进行的企业级调配或API安排，若附有保密承诺、禁用训练且无人工审阅，则可能更接近普通的服务供货商安排。而保留对输入内容进行保存、训练或审阅权利的消费级条款，则指向相反方向。
英格兰及威尔士高等法庭衡平法庭庭长Colin Birss爵士在2026年关于AI时代法律专业保密权的主旨演讲中也作出了同样的区分。他指出，AI并未改变法律专业保密权问题的法律检验标准，且安全系统可能与公开或第三方系统有所不同。[7]尽管该演讲不具有约束性先例效力，但它具有参考价值，因为它反映了一种司法观点，即分界线在于工具运作所依据的安排，而非技术本身。
律师应在消费级AI条款中核查的内容
截至2026年6月26日，各大平台采取了不同的做法。以下摘要仅供参考。条款会频繁变动，宜每次查阅最新版本。
消费级AI工具、关键数据使用风险
OpenAI – ChatGPT：除非用户主动选择退出，输入内容可能被用于改良模型。[8] 处于「临时聊天」模式的对话不会出现在历史记录中或创建记忆，也不会被用于训练模型。
Anthropic – Claude：如果用户允许将聊天或程序编写会话用于改进Claude，Anthropic表示此类资料可能会被保存长达五年。[9]
Google – Gemini：Gemini明确警告用户不要输入机密信息。经审阅人员审阅的聊天记录可能会被保存长达三年，即使在被删除后也是如此。[10]
Poe 和其他封装平台：Poe说明其聊天机械人由使用大型语言模型的第三方公司提供支持。[11]封装平台可能涉及向第三方模型供货商和开发者传输额外数据，包括聊天内容及上载的照片或文件。
DeepSeek：DeepSeek的私隐政策表明，用户输入、提示词、上载的文件、意见回馈及聊天记录可能被收集，且个人资料可能在中华人民共和国境内被处理和储存。[12]
xAI – Grok：xAI的消费级条款规定，已登入用户可以选择是否将用户内容用于产品开发或模型训练，且已删除的用户内容可能需要最多30天才能进入删除队列。[13]
正是由于这些差异，通用的「获批准AI用途」政策并不足够。律师应识别具体的工具、账户类型、设定和允许的使用场境。
管治与委聘关系
监管方向与这种以条款为导向的方法一致。香港律师会2025年的通告[14]及私隐专员关于生成式AI的指引清单[15]均将提示词和输出内容视为一经输入便可能脱离律师行控制的材料，并指引律师行制定内部政策、进行风险评估和实施数据安全控制。然而，这些措施仅涵盖委聘关系中律师行一方的使用。委聘书应同时涵盖双方对AI的使用，因为如果客户独自将同一数据输入不受控制的系统中，律师行的控制措施可能被削弱。
提示词去向何处
当香港首宗案件出现时，决定性问题可能不仅关乎输出内容，更关乎输入内容，即保密性是否在数据输入系统时便已丧失。该问题可能需要参照管理该工具的条款来回答。这些条款决定了提示词的去向——它是否被保存、用于训练、被审阅或被送至别处。CITIC Pacific一系列判例似乎指向在经协商条款下运作的受控环境与在标准条款下运作的消费级工具，可能产生不同的结果。
风险与其说在于技术本身，不如说在于将数据未经管理地将数据披露予并非为维护保密性而设计的系统，而法律意见正正依赖这种保密性。当这种风险成为现实时，起决定性作用的文件可能并非提示词本身，而是发送该提示词时所依据的使用条款。
本文观点为作者个人见解，本文仅为一般性信息，不构成法律意见。
[1] UK v Secretary of State for the Home Department (AI hallucinations; supervision; Hamid) [2026] UKUT 81 (IAC) at [21], [60]. 该判决合并审理了两宗案件，第二宗为 R (on the application of Munir) v Secretary of State for the Home Department。审裁处在讨论第一宗案件时，就保密性和法律专业保密权发表了意见。在该案中，一名顾问曾将客户通讯和内政部的决定函上载至ChatGPT。审裁处还在第[21]段指出，不会将信息置于公开领域的闭源工具，可用于摘要等任务而无此等风险。
[2] 《香港特别行政区基本法》第三十五条，该条规定，香港居民有权得到秘密法律咨询、向法庭提起诉讼、选择律师及时保护自己的合法权益或在法庭上为其代理和获得司法补救。
[3] CITIC Pacific Ltd v Secretary for Justice and Commissioner of Police (No 2) [2016] 1 HKC 157; [2015] 4 HKLRD 20 at [31], [36]–[38]; Secretary for Justice v Florence Tsang Chiu Wing (2014) 17 HKCFAR 739 at [27]–[29]。
[4] CITIC Pacific Ltd v Secretary for Justice [2012] 4 HKC 1 at [52], [56]。
[5] CITIC Pacific Ltd v Secretary for Justice and Commissioner of Police (No 2) [2015] 4 HKLRD 20; [2016] 1 HKC 157 at [42]–[45] and [52]–[54]。
[6] CITIC Pacific Ltd v Secretary for Justice [2012] 4 HKC 1; [2012] 2 HKLRD 701 at [5], [7], [17], [54], [56], [73]–[76]。上诉法庭认可香港法律中的部分放弃法律专业保密权原则，并裁定为特定调查而向证监会披露法律专业保密权文件，并不必然构成对所有其他人士一并放弃法律专业保密权。
[7] 高等法庭衡平法庭庭长Colin Birss爵士，「AI时代的法律专业保密权」，向伦敦金融城律师协会发表的主旨演讲，2026年4月22日。见 https://www.judiciary.uk/speech-by-the-chancellor-of-the-high-court-legal-professional-privilege-in-the-age-of-ai/
[8] OpenAI表示，用户可透过其私隐门户点击「不要基于我的内容进行训练」来选择退出预设训练。见 https://openai.com/policies/how-your-data-is-used-to-improve-model-performance/
[9] Anthropic表示，用户可以选择是否将聊天或程序编写会话用于改进Claude；若用户允许此类使用，数据可被保存长达五年；否则，维持现有的30天保存期。见 https://www.anthropic.com/news/updates-to-our-consumer-terms
[10] Google的Gemini应用私隐中心警告用户，不要输入他们不愿让审阅员看到或不愿让Google用于改进服务的机密信息，并指出部分数据可能被保存长达三年。见 https://support.google.com/gemini/answer/13594961?hl=en
[11] Poe说明其聊天机械人由使用大型语言模型的第三方公司提供支持。见 https://help.poe.com/hc/en-us/articles/19944206309524-Poe-FAQs
[12] DeepSeek的私隐政策称，其可能收集提示词、上载的文件、照片、意见回馈及聊天记录，且个人资料可能在中华人民共和国境内被处理和储存。见 https://cdn.deepseek.com/policies/en-US/deepseek-privacy-policy.html
[13] xAI的消费条款进一步表明，用户可在不登入的情况下使用服务，在此情况下且在允许的范围内，用户授予xAI为产品开发和模型训练目的而使用向服务提供的或从服务获取的任何数据的完全权利。见 https://x.ai/legal/terms-of-service
[14] 香港律师会，通告25-824（2025年12月），随附专业弥偿计划风险管理公报第15号《法律实务中的生成式AI——风险与提示》。见 https://www.hklawsoc.org.hk/-/media/HKLS/pub_e/circular/2025/25-824a1.pdf
[15] 个人资料私隐专员公署，《雇员使用生成式AI的指引清单》，2025年3月。该清单旨在协助机构制定内部政策或指引，规范雇员在工作中使用生成式AI，同时遵守《个人资料（私隐）条例》。见 https://www.pcpd.org.hk/english/resources_centre/publications/files/guidelines_ai_employees.pdf
本文由本行见习律师许译之撰写，原于香港律师会官方期刊《香港律师》2026年6月号刊登。
令人遗憾的是，随着科技与社交媒体迅速发展，敌对行为在香港及其他地方日益常见。骚扰或不符意愿的行为常被用作实现各种目的的手段，例如前配偶试图挽救关系、债权人企图追收债务，以及竞争对手试图将对方逐出市场。此类敌对行为亦以不同形式出现，例如向受害者打骚扰电话、散播关于受害者的不实言论，以及不请自来地登门造访受害者的住所。
当此类敌对行为越过仅属烦扰的界线，而变成可依据法律起诉时，受害人可向法庭寻求济助。香港现行处理敌对行为的法律框架，是由普通法及成文法衍生的多项诉讼因由拼凑而成。
本文旨在简介与敌对行为相关的若干常见诉讼因由。部分诉讼因由与刑事罪行密切相关。刑事罪行几乎完全由政府提出检控，因此不属本文讨论的范围。
1. 骚扰侵权：重复且不合理的压迫行为
骚扰侵权最近获终审法院在 Sir Elly Kadoorie & Sons Limited v Samantha Jane Bradley [2026] HKCFA 2 一案中确认。
如有人持续以不符意愿的行为、来电或发讯息针对你，该人可能正作出民事骚扰侵权行为。你必须确立以下要素，方能在骚扰侵权申索中胜诉：
如骚扰侵权成立，济助可包括：
公司不能提出骚扰侵权申索，因为申索必须证明申索人遭受精神困扰。然而，针对公司的骚扰往往透过对其雇员施加令人不快的行为来实行，例如向其雇员滥发电邮。在此情况下，公司仍可申请强制令，以禁止针对其在职雇员的骚扰。此权力的理据在于雇主对雇员负有提供安全工作环境的责任。
2. 以非法手段造成损失：藉非法手段干预第三方行为，损害他人经济利益
尽管Sir Elly Kadoorie & Sons Limited 一案裁定公司不能提出骚扰侵权申索，但终审法院认为该案中的公司或可提出「以非法手段造成损失」的侵权申索。
「以非法手段造成损失」的侵权行为，涵盖的情况是：被告人并非直接对你采取行动，而是使用非法手段干预第三方的行为，从而导致你遭受经济损失。
其必要元素如下：
第二项元素中「非法手段」的含义，已在具标志性意义的案例OBG Ltd and Another v Allan and Others [2008] 1 AC 1 中予以考虑。该案中多数意见认为，所使用的非法手段必须是该第三方若因此遭受任何损失时，可独立向被告人提起诉讼的行为（例如欺诈或威胁）。此诠释在香港法院中一贯获得采纳。例如，在 Sir Elly Kadoorie & Sons Limited 一案中，被告人向申索人的雇员发送大量电邮，对申索人作出虚假指控，从而骚扰该等雇员。针对申索人雇员的骚扰行为，赋予了该等雇员就因此所遭受的任何损失向被告人提出申索的独立权利。
在以非法手段造成损失的申索中，胜诉后的主要济助是就被告人的非法干预所导致的损失或损害获得补偿。在合适的案件中，法庭可颁发强制令，禁止被告人日后干预该第三方。
3. 私人滋扰：针对住所的敌对行为
有时，敌对行为会针对受害人的住所。最为人熟知的例子，或许是在债务人住所门口泼洒红漆，作为追讨债项的一种手段。
私人滋扰申索是一项基于你享有自有土地权利的诉因。若要以此提出诉讼，你必须在该土地上拥有法律权益，例如作为业主或租约上列明的承租人。在绝大多数情况下，这涉及针对受害人住所不符意愿的行为。
就敌对行为而言，当被告人作出干扰或妨碍你行使或享有土地所有权或占用权的行为时，你便可提出私人滋扰申索。该干扰必须并非琐碎小事，而须是依据合理人士的标准作判断，对舒适或便利的实质干扰。虽然这本质上属视事实而定的问题，但诸如持续向住所泼漆、具侵略性的到访及敲打家门等行为，至少可争辩属于可诉诸法律的例子。
传统上，要确立私人滋扰申索，被告人必须是原告人的邻居，即被告人应为相邻土地的业主／占用人。具标志性意义的案例 Hunter & Ors v Canary Wharf Ltd [1997] AC 655 指出：「[私人]滋扰是一项保障财产权利的侵权行为。它关乎物业业主或占用人在其自身土地界限内的活动，而该等活动可能损害其他土地业主或占用人的利益。」香港有案例遵循此观点。例如，在 MA (HK) Ltd & Anor v Yeung Yuk Sing (杨育城) & Ors [2017] HKCU 2762 一案中，由于被告人并非相邻土地的业主／占用人，私人滋扰申索被驳回。然而，亦有案例，如 Shen Xing (沈星) v Li Jun (李军) [2014] HKCU 930，在没有此类邻舍关系的情况下，私人滋扰申索仍然胜诉。出现不同结果，可能部分原因在于不同案件中干扰的程度、范围及合理性各异，但这突显了此诉讼因由对于陌生人的干扰，其适用范围可能有限，因此可能亦需依赖其他诉讼因由（例如骚扰侵权）。
私人滋扰的常见补救措施是就滋扰所导致的损失（例如物业价值下跌）获得补偿。在合适的案件中，法庭亦会颁发强制令，禁止相关行为。
4. 侵权恐吓：透过威胁进行胁迫
敌对行为可以采取以非法威胁迫使受害人作出其本不会作出的事情的形式。侵权恐吓的核心课题，在于胁迫你违背意愿行事，对你造成精神损害或金钱损失。
如你拟依赖侵权恐吓提出诉讼，你必须确立以下各项：
如英国上议院在具标志性案例 Rookes v Barnard [1964] AC 1129 中所确认，就第一项元素而言，威胁违反合约足以构成「非法手段」。威胁使用「非法手段」的其他例子包括威胁作出侵权行为、刑事罪行或违反信托。
在侵权恐吓申索成立后，通常会就精神困扰及金钱损失判给赔偿。法庭亦可颁发强制令，禁止被告人继续进行被投诉的威胁行为。如你被胁迫订立合约，你将有权撤销该合约，并恢复至订立合约前的财务状况。
5. 根据特定成文法条文就敌对行为提供的济助
除侵权行为外，成文法亦可在特定情况下，为敌对行为的受害人提供诉讼因由。
《个人资料（私隐）条例》（香港法例第486章）在涉及滥用个人资料的某些案件中可能有所帮助。根据该条例第66条，如因「资料用户」违反该条例下的规定（而该违反规定的行为与其个人资料至少部分相关），导致个人受到情感伤害或金钱损失，该个人可向该「数据用户」就财务或心理损害寻求赔偿。「数据用户」一词在该条例第2条中定义为「独自或联同其他人或与其他人共同控制该等资料的收集、持有、处理或使用的人」。由于赔偿仅可就「数据用户」本身的不当行为向该「数据用户」寻求，其对骚扰案件的适用性有限。
此外，《家庭及同居关系暴力条例》（香港法例第189章）第3、3A及3B条规定，可就特定家庭或同居关系中的骚扰行为受害人，发出强制令以作保障。
6. 结语
倘若你不幸成为敌对行为的受害人，记录存证是你最重要的武器。无论你依赖何种诉因，亦不论你是寻求赔偿、强制令济助，或两者兼得，你都必须证明你所声称不符意愿的行为确实发生。最理想的做法是就有关不符意愿的行为保存书面记录。如涉及骚扰来电，可向你的电讯服务供货商索取相关的电话通话记录。如涉及对你住所的实际干扰，可考虑在门口安装闭路电视，并向管理处作出报告，以便他们记录相关事件。
上述诉讼因由并非详尽无遗。在适当的敌对行为案件中，亦可依赖其他诉因。尽管如此，各诉讼因由往往彼此重迭，基于多项诉因提出申索亦属常见。就敌对行为提出申索时，由于可援引的诉因范围广泛，建议寻求法律意见。
本文由本行合伙人何翘楚律师及见习律师邹尚言先生共同撰写。
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