在近期HD HYUNDAI INFRACORE CHINA CO., LTD v. LI ZHIWEI [2025] HKCFI 5714案的判决中，香港原讼法庭就根据《内地民商事判决（相互强制执行）条例》（第645章）（下称「该条例」）强制执行内地判决，特别是刑事程序所产生的赔偿令方面，提供了重要而明确的指引。
背景
本案纠纷源于一起针对 HD Hyundai Infracore China Co., Ltd.（「原告」）的欺诈行为，导致原告损失约人民币1.9亿元。欺诈人之一Li Zhiwei（「被告」）于2017年在内地被定罪。2022年，内蒙古自治区高级人民法院作出终审判决，要求被告等相关方连带向原告返还该笔1.9亿元人民币。
强制执行程序最初成功执行了约人民币2,490万元，并于2023年7月被终止。2024年1月该条例在香港生效后，原告向内蒙古自治区乌海市中级人民法院（「乌海中院」）申请恢复强制执行程序。在2024年，乌海中院作出执行裁定（「2024年刑事执行裁定」），命令返还剩余的人民币162,061,811.37元。随后，原告于2024年12月在香港对被告提起诉讼，申请将2024年刑事执行裁定中的一部分（「相关部分」）进行登记，内容如下：-
「现责令李志伟 [Li]… 向被害单位艾奇蒂现代迪万伦工程机械有限公司 (原名斗山工程机械 (中国 )有限公司 ) [HD Hyundai] 退赔人民币162061811.37 元 。」
法律争议焦点
本案的主要法律争议在于，判定根据该条例由内地法院作出的「执行裁定」是否具备可登记性。为解决此争议点，法院裁定了以下关键法律问题：-
法院分析
区域法院暂委黄法官概述了许聆案官于2025年3月12日驳回原告单方面申请的疑虑。许聆案官当时认为，2024年刑事执行裁定似乎仅仅是执行程序的行政性结果，因此不属于该条例下可登记的判决。然而，原告提起上诉并提交了进一步证据，包括乌海中院的说明函以及姜喆先生的专家报告。
关于2024年刑事执行裁定的性质，姜先生的专家证据阐明，该裁定依据《中华人民共和国民事诉讼法》（「民事诉讼法」）第157条，属于第11类（即「其他需要裁定解决的事项」），这使其成为一项在内地生效（即在内地可强制执行且不可上诉）的判决。此外，2024年刑事执行裁定涉及恢复执行和资产转移命令，而不仅仅是一项财产保全裁定。
鉴于内地的执行程序独立于审判程序，法院认为执行裁定是一项独立、自成一体的判决，而非仅仅是对原刑事判决的简单重述。具体而言，即使作为执行依据的法律文书被撤销或被发现有误，依法签发的执行裁定的有效性也不受影响。执行裁定还可能处理原判决范围之外的事实和/或判决后发生的事实。
香港法院采纳了中国法律专家建议的文本解释、目的解释和体系解释方法，认定相关部分尽管出现在「裁定如下」字样之前，但仍构成2024年刑事执行裁定的可执行部分。
区域法院暂委黄法官在命令中，除其他事项外，裁定登记该相关部分。
意义
本案显示，香港法院旨在维护一套简易直接的判决登记制度，避免审查内地诉讼程序中的证据和文件。在解释内地法律（无论是程序性质还是实体性质）的细微差别时，香港法院遵循了乌海中院的说明函和内地专家证据的做法。
另一个关键启示在于，尽管原刑事判决于2022年作出，香港法院仍采纳了乌海中院的说明函和内地专家意见，并承认2024年刑事执行裁定是一项独立且自成一体的判决。如前所述，即使原审判决嗣后被撤销，执行裁定依然有效。因此，2024年刑事执行裁定（其日期在该条例生效之后）被视为独立的判决，故具备可登记性，即便相关的刑事犯罪和定罪发生在该条例生效日期之前。
在另一项单独的程序中，原告已于2024年5月（即在2024年12月提出登记申请的7个月前），根据《高等法院条例》（第4章）第21M条获得了对其有利的临时强制令。此举旨在协助内地的强制执行程序及后续在香港的登记。配合新的登记制度，此等辅助性救济措施有望确保内地法律权益得到有效执行，并有助于保全资产。
重要的是，本案为该条例的适用开创了一个重要的先例，体现了新旧登记制度之间微妙的转变。新登记制度更广泛的范围为债务追偿提供了一条更有效及便捷的途径。
总结
根据《内地民商事判决（相互强制执行）条例》（第645章）下的新登记制度，其涵盖范围较旧的登记制度更为广泛。在性质上属于刑事的诉讼中作出的内地判决，若包含要求诉讼一方就补偿或损害赔偿支付款项的命令，旧登记制度并未涵盖此类判决。 本案清晰地阐明了新登记制度的这一部分在实践中将如何落实。这一先例为法律从业者分析刑事判决的性质及其在新制度下的可登记性提供了良好的指引。香港法院在本案中展现的决心，即采取务实、便利的方式来执行内地刑事诉讼中的赔偿令，尤值肯定。
本文由本行合伙人黄楚盈律师及见习律师施百乐先生共同撰写。
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⾹港的⾦融格局正经历⼀场重⼤变⾰，无纸证券市场（USM）制度即将推出（预计于 2026年初实施）。这项由证券及期货事务监察委员会（证监会）和⾹港交易及结算所有限公司（⾹港交易所）推动的举措，标志着⾹港上市证券的持有和转让⽅式，将从传统的纸本系统，转向现代化的电⼦框架。对于⾹港的上市公司⽽⾔，了解这项制度的法律和营运影响，对于顺利过渡和合规⾄关重要。本⽂将重点介绍该制度的主要特点、上市公司应采取的⾏动，以及对投资者的影响。
USM制度透过⼀套全⾯的法律框架而建⽴，其基础是《2021年证券及期货及公司法例（修订）条例》，该条例对《证券及期货条例》（SFO）、《公司条例》（CO）和《印花税条例》（SDO）进⾏了必要的修订。这项主要法例为无纸化系统和核准证券登记机构的新监管制度提供了法律依据。
⽀持这项主要法例的还有两项关键附属法例：《证券及期货(无纸证券市场)规则》（第 571AS章），规管USM环境的营运和程序事宜；以及《证券及期货(核准证券登记机构)规则》（第571AT章），正式确⽴提供证券登记服务⼈⼠的认可和监管。
对于⾹港交易所发⾏⼈而言，⾹港交易所已发布《上市规则》修订，以便利USM制度的实施，这些修订适⽤于⾹港交易所上市发⾏⼈及上市申请⼈。
USM制度的核⼼⽬标是提供⼀个⾼效、安全的途径，让投资者以⾃⼰的名义，以电⼦⽅式持有其⾹港上市证券的法定拥有权，从⽽消除对实物股票证书的需求：见USM制度特点总结。
引⼊USI档案是⼀项关键变⾰，允许投资者直接持有法定拥有权。虽然透过USI持有的证券仍须存⼊CCASS才能在⾹港交易所进⾏交易，但该过程将⽐⽬前的纸本系统更快捷、更⽅便，从⽽⿎励更多投资者参与和提⾼股东资料透明度。
USM制度适⽤于「订明证券」，包括上市股份、预托证券、单位可从CCASS提取的证监会认可基⾦（例如房地产投资信托基⾦），股本权证以及在供股下的权利。过渡将分阶段进⾏，主要司法权区发⾏⼈（KJI）必须强制参与，包括在⾹港、中国内地、百慕大和开曼群岛注册成⽴的上市公司。
KJI必须设定⼀个USM参与⽇期，该⽇期不得迟于USM实施⽇期起计五年内（预计为2026年初⾄2031年）的特定期限。⾹港交易所将考虑⾹港交易所上市公司的规模、流通中的所有权文书数量、即将进⾏的公司⾏动，以及是否需要修订其发⾏条款或组织章程⽂件等因素，来设定每家⾹港交易所上市公司的USM参与特定期限。在其他司法权区注册成⽴的发⾏⼈，只要当地法律允许，可⾃愿参与。现有「订明证券」的过渡将在2026年⾄2031年初分批进⾏。
过渡期要求上市公司，特别是KJI，采取积极和及时的步骤。见上市公司关键⾏动及其预计时间表。
在USM实施⽇期前委任ASR的要求适⽤于所有「订明证券」的发⾏⼈，无论其证券是否已成为 USM下的参与证券。此乃实时且关键的⼀步，因为ASR委任的任何空档都可能导致证券在⾹港交易所暂停交易。发⾏⼈应更新内部流程，以处理USM制度下的新合规义务，并设⽴并⾏系统以同时容纳实物证券和无纸证券。
对于在USM实施⽇期后申请上市的新申请⼈，要求更为紧迫。他们必须在上市⽇期前委任ASR并修订其组织章程⽂件。此外，他们必须在其上市⽂件中提供有关其USM参与的信息。
USM制度为投资者带来了重⼤变化，主要是在持有证券⽅⾯提供了新的选择。
持有选项：
1. 透过中介机构（CCASS代理⼈）： 这仍然是交易的默认和最常⾒选项，证券以⾹港中央结算（代理⼈）有限公司的名义持有，以便利在⾹港交易所进⾏交易。这对交易很⽅便，但意味着投资者持有的是实益拥有权，⽽⾮法定拥有权。
2. 直接以⾃⼰的名义持有（USI设施）： 投资者可选择透过在ASR设⽴的无纸证券投资者（USI）电子界面档案，以⾃⼰的名义持有证券法定拥有权，并使⽤ASR营运的平台以电⼦方式管理其证券。这并⾮强制性，投资者仍可保留其已发⾏的实物证券。如果投资者持有多只参与证券，⽽这些证券的发⾏⼈委任了不同的ASR，则投资者需要向这些不同的ASR建⽴多个USI账户。
投资者享有的主要利益：
• 增强安全性： 消除与实物股票证书相关的遗失、盗窃或伪造⾵险。
• 加快处理速度： 转让纸本股票的⼿动和耗时过程（可能需要约10个营业⽇）将被电⼦转让取代，显著加快结算速度。
• 直接股东权利： 透过在ASR设⽴的USI设施持有证券，投资者可直接享有完整的股东权利，包括接收发⾏⼈的公司通讯、发起或确认转让指⽰，以及直接以电⼦⽅式提交有关某些公司⾏动的指⽰，⽽无需依赖中介机构。
逐步淘汰现有实物证书： 除⾮在某些特定情况下，投资者并⾮必须将现有证券去实物化（即将其转换为无纸形式）。然⽽，从发⾏⼈的USM参与⽇期起，发⾏⼈只能以无纸形式发⾏新证券（例如供股或以股代息），并且不能就现有证券发⾏实物拥有权凭证（例如转让时）。这意味着在发⾏⼈参与USM后，因实物拥有权凭证遗失或损坏⽽要求补发，以及证券的转让和发⾏，都将转为无纸证券。此外，以⾹港中央结算（代理⼈）有限公司名义在 CCASS持有的现有证券将全部去实物化，⽽无纸证券除在退市等有限情况外，不能转回有纸形式。如果投资者希望将其现有证券去实物化，则需要设⽴USI设施，并将其实物证书存⼊相关ASR，将其转换为无纸形式。
USM制度的⼀个显著优势是增强所有权透明度的潜⼒。随着越来越多的投资者以⾃⼰的名义持有证券，发⾏⼈将对其股东基础有更清晰的了解，从⽽促进更直接的联系和沟通。这种透明度的提⾼对于收购和私有化等公司⾏动尤其重要，因为它可能会减少对《证券及期货条例》第329条赋予上市发⾏⼈的复杂且耗时的拥有权调查程序的依赖（该程序涉及发出⼀系列通知，从经纪⼈追溯⾄最终实益拥有⼈），从⽽提⾼交易流程的效率。
无纸证券市场制度是⾹港证券市场基础设施现代化的重要⼀步，使其与国际最佳做法接轨。尽管过渡期给上市公司，特别是KJI，带来了法律和营运上的挑战，但提⾼效率、降低⾵险和增强投资者参与度的⻑远利益是巨⼤的。法律顾问可以引导客户完成必要的组织章程修订、ASR委任和营运调整，以确保完全合规，并为⾹港资本市场的无纸化未来做好准备。上市公司应该立即采取⾏动，与其证券登记处和法律顾问合作，制定清晰及时的过渡计划。
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