在近期HD HYUNDAI INFRACORE CHINA CO., LTD v. LI ZHIWEI [2025] HKCFI 5714案的判決中，香港原訟法庭就根據《內地民商事判決（相互強制執行）條例》（第645章）（下稱「該條例」）強制執行內地判決，特別是刑事程序所產生的賠償令方面，提供了重要而明確的指引。
背景
本案糾紛源於一起針對 HD Hyundai Infracore China Co., Ltd.（「原告」）的欺詐行為，導致原告損失約人民幣1.9億元。欺詐人之一Li Zhiwei（「被告」）於2017年在內地被定罪。2022年，內蒙古自治區高級人民法院作出終審判決，要求被告等相關方連帶向原告返還該筆1.9億元人民幣。
強制執行程序最初成功執行了約人民幣2,490萬元，並於2023年7月被終止。2024年1月該條例在香港生效後，原告向內蒙古自治區烏海市中級人民法院（「烏海中院」）申請恢復強制執行程序。在2024年，烏海中院作出執行裁定（「2024年刑事執行裁定」），命令返還剩餘的人民幣162,061,811.37元。隨後，原告於2024年12月在香港對被告提起訴訟，申請將2024年刑事執行裁定中的一部分（「相關部分」）進行登記，內容如下：-
「現責令李志偉 [Li]… 向被害單位艾奇蒂現代迪萬倫工程機械有限公司 (原名鬥山工程機械 (中國 )有限公司 ) [HD Hyundai] 退賠人民幣162061811.37 元 。」
法律爭議焦點
本案的主要法律爭議在於，判定根據該條例由內地法院作出的「執行裁定」是否具備可登記性。為解決此爭議點，法院裁定了以下關鍵法律問題：-
法院分析
區域法院暫委黃法官概述了許聆案官於2025年3月12日駁回原告單方面申請的疑慮。許聆案官當時認為，2024年刑事執行裁定似乎僅僅是執行程序的行政性結果，因此不屬於該條例下可登記的判決。然而，原告提起上訴並提交了進一步證據，包括烏海中院的說明函以及姜喆先生的專家報告。
關於2024年刑事執行裁定的性質，姜先生的專家證據闡明，該裁定依據《中華人民共和國民事訴訟法》（「民事訴訟法」）第157條，屬於第11類（即「其他需要裁定解決的事項」），這使其成為一項在內地生效（即在內地可強制執行且不可上訴）的判決。此外，2024年刑事執行裁定涉及恢復執行和資產轉移命令，而不僅僅是一項財產保全裁定。
鑒於內地的執行程序獨立於審判程序，法院認為執行裁定是一項獨立、自成一體的判決，而非僅僅是對原刑事判決的簡單重述。具體而言，即使作為執行依據的法律文書被撤銷或被發現有誤，依法簽發的執行裁定的有效性也不受影響。執行裁定還可能處理原判決範圍之外的事實和/或判決後發生的事實。
香港法院採納了中國法律專家建議的文本解釋、目的解釋和體系解釋方法，認定相關部分儘管出現在「裁定如下」字樣之前，但仍構成2024年刑事執行裁定的可執行部分。
區域法院暫委黃法官在命令中，除其他事項外，裁定登記該相關部分。
意義
本案顯示，香港法院旨在維護一套簡易直接的判決登記制度，避免審查內地訴訟程序中的證據和文件。在解釋內地法律（無論是程序性質還是實體性質）的細微差別時，香港法院遵循了烏海中院的說明函和內地專家證據的做法。
另一個關鍵啟示在於，儘管原刑事判決於2022年作出，香港法院仍採納了烏海中院的說明函和內地專家意見，並承認2024年刑事執行裁定是一項獨立且自成一體的判決。如前所述，即使原審判決嗣後被撤銷，執行裁定依然有效。因此，2024年刑事執行裁定（其日期在該條例生效之後）被視為獨立的判決，故具備可登記性，即便相關的刑事犯罪和定罪發生在該條例生效日期之前。
在另一項單獨的程序中，原告已於2024年5月（即在2024年12月提出登記申請的7個月前），根據《高等法院條例》（第4章）第21M條獲得了對其有利的臨時強制令。此舉旨在協助內地的強制執行程序及後續在香港的登記。配合新的登記制度，此等輔助性救濟措施有望確保內地法律權益得到有效執行，並有助於保全資產。
重要的是，本案為該條例的適用開創了一個重要的先例，體現了新舊登記制度之間微妙的轉變。新登記制度更廣泛的範圍為債務追償提供了一條更有效及便捷的途徑。
總結
根據《內地民商事判決（相互強制執行）條例》（第645章）下的新登記制度，其涵蓋範圍較舊的登記制度更為廣泛。在性質上屬於刑事的訴訟中作出的內地判決，若包含要求訴訟一方就補償或損害賠償支付款項的命令，舊登記制度並未涵蓋此類判決。 本案清晰地闡明瞭新登記制度的這一部分在實踐中將如何落實。這一先例為法律從業者分析刑事判決的性質及其在新制度下的可登記性提供了良好的指引。香港法院在本案中展現的決心，即採取務實、便利的方式來執行內地刑事訴訟中的賠償令，尤值肯定。
本文由本行合夥人黃楚盈律師及見習律師施百樂先生共同撰寫。
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⾹港的⾦融格局正經歷⼀場重⼤變⾰，無紙證券市場（USM）制度即將推出（預計於 2026年初實施）。這項由證券及期貨事務監察委員會（證監會）和⾹港交易及結算所有限公司（⾹港交易所）推動的舉措，標誌著⾹港上市證券的持有和轉讓⽅式，將從傳統的紙本系統，轉向現代化的電⼦框架。對於⾹港的上市公司⽽⾔，了解這項制度的法律和營運影響，對於順利過渡和合規⾄關重要。本⽂將重點介紹該制度的主要特點、上市公司應採取的⾏動，以及對投資者的影響。
USM制度透過⼀套全⾯的法律框架而建⽴，其基礎是《2021年證券及期貨及公司法例（修訂）條例》，該條例對《證券及期貨條例》（SFO）、《公司條例》（CO）和《印花稅條例》（SDO）進⾏了必要的修訂。這項主要法例為無紙化系統和核准證券登記機構的新監管制度提供了法律依據。
⽀持這項主要法例的還有兩項關鍵附屬法例：《證券及期貨(無紙證券市場)規則》（第 571AS章），規管USM環境的營運和程序事宜；以及《證券及期貨(核准證券登記機構)規則》（第571AT章），正式確⽴提供證券登記服務⼈⼠的認可和監管。
對於⾹港交易所發⾏⼈而言，⾹港交易所已發布《上市規則》修訂，以便利USM制度的實施，這些修訂適⽤於⾹港交易所上市發⾏⼈及上市申請⼈。
USM制度的核⼼⽬標是提供⼀個⾼效、安全的途徑，讓投資者以⾃⼰的名義，以電⼦⽅式持有其⾹港上市證券的法定擁有權，從⽽消除對實物股票證書的需求：見USM制度特點總結。
引⼊USI檔案是⼀項關鍵變⾰，允許投資者直接持有法定擁有權。雖然透過USI持有的證券仍須存⼊CCASS才能在⾹港交易所進⾏交易，但該過程將⽐⽬前的紙本系統更快捷、更⽅便，從⽽⿎勵更多投資者參與和提⾼股東資料透明度。
USM制度適⽤於「訂明證券」，包括上市股份、預託證券、單位可從CCASS提取的證監會認可基⾦（例如房地產投資信託基⾦），股本權證以及在供股下的權利。過渡將分階段進⾏，主要司法權區發⾏⼈（KJI）必須強制參與，包括在⾹港、中國內地、百慕達和開曼群島註冊成⽴的上市公司。
KJI必須設定⼀個USM參與⽇期，該⽇期不得遲於USM實施⽇期起計五年內（預計為2026年初⾄2031年）的特定期限。⾹港交易所將考慮⾹港交易所上市公司的規模、流通中的所有權文書數量、即將進⾏的公司⾏動，以及是否需要修訂其發⾏條款或組織章程⽂件等因素，來設定每家⾹港交易所上市公司的USM參與特定期限。在其他司法權區註冊成⽴的發⾏⼈，只要當地法律允許，可⾃願參與。現有「訂明證券」的過渡將在2026年⾄2031年初分批進⾏。
過渡期要求上市公司，特別是KJI，採取積極和及時的步驟。見上市公司關鍵⾏動及其預計時間表。
在USM實施⽇期前委任ASR的要求適⽤於所有「訂明證券」的發⾏⼈，無論其證券是否已成為USM下的參與證券。此乃即時且關鍵的⼀步，因為ASR委任的任何空檔都可能導致證券在⾹港交易所暫停交易。發⾏⼈應更新內部流程，以處理USM制度下的新合規義務，並設⽴並⾏系統以同時容納實物證券和無紙證券。
對於在USM實施⽇期後申請上市的新申請⼈，要求更為緊迫。他們必須在上市⽇期前委任ASR並修訂其組織章程⽂件。此外，他們必須在其上市⽂件中提供有關其USM參與的資訊。
USM制度為投資者帶來了重⼤變化，主要是在持有證券⽅⾯提供了新的選擇。
持有選項：
1. 透過中介機構（CCASS代理⼈）： 這仍然是交易的預設和最常⾒選項，證券以⾹港中央結算（代理⼈）有限公司的名義持有，以便利在⾹港交易所進⾏交易。這對交易很⽅便，但意味著投資者持有的是實益擁有權，⽽⾮法定擁有權。
2. 直接以⾃⼰的名義持有（USI設施）： 投資者可選擇透過在ASR設⽴的無紙證券投資者（USI）電子界面檔案，以⾃⼰的名義持有證券法定擁有權，並使⽤ASR營運的平台以電⼦方式管理其證券。這並⾮強制性，投資者仍可保留其已發⾏的實物證券。如果投資者持有多隻參與證券，⽽這些證券的發⾏⼈委任了不同的ASR，則投資者需要向這些不同的ASR建⽴多個USI賬戶。
投資者享有的主要利益：
• 增強安全性： 消除與實物股票證書相關的遺失、盜竊或偽造⾵險。
• 加快處理速度： 轉讓紙本股票的⼿動和耗時過程（可能需要約10個營業⽇）將被電⼦轉讓取代，顯著加快結算速度。
• 直接股東權利： 透過在ASR設⽴的USI設施持有證券，投資者可直接享有完整的股東權利，包括接收發⾏⼈的公司通訊、發起或確認轉讓指⽰，以及直接以電⼦⽅式提交有關某些公司⾏動的指⽰，⽽無需依賴中介機構。
逐步淘汰現有實物證書： 除⾮在某些特定情況下，投資者並⾮必須將現有證券去實物化（即將其轉換為無紙形式）。然⽽，從發⾏⼈的USM參與⽇期起，發⾏⼈只能以無紙形式發⾏新證券（例如供股或以股代息），並且不能就現有證券發⾏實物擁有權憑證（例如轉讓時）。這意味著在發⾏⼈參與USM後，因實物擁有權憑證遺失或損壞⽽要求補發，以及證券的轉讓和發⾏，都將轉爲無紙證券。此外，以⾹港中央結算（代理⼈）有限公司名義在 CCASS持有的現有證券將全部去實物化，⽽無紙證券除在退市等有限情況外，不能轉回有紙形式。如果投資者希望將其現有證券去實物化，則需要設⽴USI設施，並將其實物證書存⼊相關ASR，將其轉換為無紙形式。
USM制度的⼀個顯著優勢是增強所有權透明度的潛⼒。隨著越來越多的投資者以⾃⼰的名義持有證券，發⾏⼈將對其股東基礎有更清晰的了解，從⽽促進更直接的聯繫和溝通。這種透明度的提⾼對於收購和私有化等公司⾏動尤其重要，因為它可能會減少對《證券及期貨條例》第329條賦予上市發⾏⼈的複雜且耗時的擁有權調查程序的依賴（該程序涉及發出⼀系列通知，從經紀⼈追溯⾄最終實益擁有⼈），從⽽提⾼交易流程的效率。
無紙證券市場制度是⾹港證券市場基礎設施現代化的重要⼀步，使其與國際最佳做法接軌。儘管過渡期給上市公司，特別是KJI，帶來了法律和營運上的挑戰，但提⾼效率、降低⾵險和增強投資者參與度的⻑遠利益是巨⼤的。法律顧問可以引導客戶完成必要的組織章程修訂、ASR委任和營運調整，以確保完全合規，並為⾹港資本市場的無紙化未來做好準備。上市公司應該立即採取⾏動，與其證券登記處和法律顧問合作，制定清晰及時的過渡計劃。
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