在HCMP 1408/2024案中，本行近期成功抵抗了一项要求撤销某家族资产控股公司（下称「该公司」）股份配发的申请。
案件的背景为该公司根据一家之主父亲的指示，并在所有在世股东一致同意下，配发股份给一名家族成员作为新股东。其中一名现有股东在事发三年后反悔，指控该配股无偿且损害该公司利益，因此应被撤销，因其属于为对该公司权力的不当行使。
该判决由高等法院暂委法官林展程作出，对《公司条例》（第622章）（「下称《公司条例》」）和该公司章程（下称「该章程」）中关于股份配发的现行法律进行了多方面的分析（特别是在家族企业的背景下）。现将各项法律主张的论证与驳回要点归纳如下：
折价配股是否被禁止？
1. 正如法官所述，在《公司条例》废除股份面值制度后，由于不再存在判断配股是否折价的参考基准，所谓的「折价配股」已无从谈起。
2. 法官同时驳回了原告人关于《公司条例》第147条普遍禁止折价配股的主张。
3. 此外，《公司条例》第170条允许公司在不增加股本的情况下配发红股。
红股仅能配发给现有股东？
4. 原告人主张红股仅可向现有股东配发。然而法官指出，《公司条例》中并无条文支持此观点。事实上，红股经常配发给员工，而员工未必是现有股东。
5. 原告人继而试图援引《公司条例》第280条（据称涉及员工红股规定）。该主张再遭驳回，因第280条乃关于财务资助禁止的豁免规定，而第277(b)条已列明该禁止规定不适用于红股配发。
6. 原告人亦试图援引该章程多项条款。但法官在详细审视后认为所有条款均不能改变相关其法律观点，即只要全体现有股东及董事同意，无偿配股即为有效。
决议的约束力
7. 首先，原告人作为该公司董事兼股东，已签署批准本次配股的相关决议，该事实获得当时谈话记录的左证。
8. 当某人签署具有法律效力的文件时，即便其未详阅内容条款，仍须受文件约束，且不得推翻其对决议的同意。
9. 原告人指称已故父亲（时任股东兼董事之一）签署决议时精神状况欠佳。该主张被驳回，因原告人所提交的证据根本不足以履行其举证责任。
10. 原告人还主张因母亲（时任股东之一）已去世导致决议无效。但证据显示，母亲遗产的所有受益人均同意该决议，故适用Duomatic原则（全体股东一致同意原则）。退一步而言，由于参与批准的在世股东持股比例达75%，亦可适用”不合常规原则”。
无偿配股即属不当？
11. 作为次要论点，原告人试图以「决议在配股完成后才通过」及「未召开实体会议」为由主张决议无效。
12. 该等论点引出了原告人最终的核心主张：该零对价配股旨在使本行客户成为该公司大股东及打破原有持股比例，因而构成不当目的。
13. 在家族企业背景下，公司最佳利益由家族成员共同决定。对此，法官相信了本行客户提供的压倒性证据，表明已故父亲拥有最终决定权且全体现有股东均同意该配股方案。即便在纯商业背景下，若全体股东一致同意变更股权结构，法院亦不会否定决议效力。
如上所述，本案为一则股东欲反悔而穷尽所有可能借口但失败的经典事例。
本行协助客户及证人提交了横跨数十年的证据，完整呈现家族与该公司的决策传统，证明本次配股完全符合家族利益（尤其是已故父亲的意愿）。凭借本行在商业及家族股东/董事会纠纷领域的丰富经验，本行与大律师团队紧密合作，针对原告人的各项法律主张构建了强而有力的抗辩理据。这些努力最终取得成效——法官不仅驳回申请，更全盘否定原告人提出的所有法律及事实主张。父亲的遗愿得到维护，家族的决定保持完整。
本案由本行高级合伙人薛建平律师主理，并由合伙人廖柏匡律师、罗丽萍高级律师和虞淑怡律师协助。
公司法庭法官撤销了针对本行客户的一项涉及逾九千万港元判决债务的破产令。该案编号HCB 3372/2024的判决主要处理破产程序中有关司法管辖权和正当法律程序的核心争议。
该破产呈请针对常居中国大陆及澳洲的本行客户提出。经核查法庭文件发现，该破产令本从不应作出，主要依据如下：
1. 缺乏司法管辖权：本行客户并非香港通常居住者，且在呈请提出前近三年期间从未踏足香港。
2. 替代送达令应予以撤销：呈请人存在重大未披露事项（如故意隐瞒其已知的本行客户境外地址）。
3. 未尽合理努力：呈请人未采取一切必要措施确保本行客户知悉相关法定要求偿债书。
在公开庭审中，高等法院陈静芬法官批准了本行客户的申请，撤销该破产令。法官明确指出该破产令本不应作出，并宣告恢复原有法律状态。
据此，破产令衍生的各项讼费、破产受托人及破产管理署产生的费用及开支均无需由本行客户承担。法官同时全数批准本行的讼费并明确表达本行申请的金额合理合宜。
本案由本行合伙人廖柏匡律师主理，并由诉讼部叶沅程律师协助。本行诉讼部在破产及清盘程序中兼具代表呈请人、答辩人及清盘人的丰富经验，常年活跃于公司法庭事务。
本行合伙人何翘楚律师获委任为香港律师会物业委员会成员。
物业委员会主要履行以下职能：-
1. 推广良好的业权转让实务，并向业内提供相关建议
2. 就提升非专业人士在业权转让交易中的执业能力及监管方法，向专业水平及发展常务委员会提供意见
3. 审批有关豁免或修改标准买卖合约格式的申请
4. 审批有关豁免《公契指引》的申请
5. 就《律师执业规则》第5C条的解释及适用问题作出响应及裁决
6. 审议及就影响或涉及业权转让实务的法案和法规（包括《土地业权条例》（第585章）及其附属法例和修订建议）提供意见
物业委员会的职能至关重要，随着业权转让专业推动房地产市场多个关键环节的改革发展，本行冀望凭借丰富的执业经验为此作出贡献。本行长期深耕业权转让领域，涵盖为发展商及法定机构处理一手住宅物业、为重建而进行的大厦收购，以及多项涉及复杂条款的重大私人交易。何律师获任物业委员会成员，正是本行致力服务法律专业及香港社会的延伸体现。
本行于2023年7月18日接获破产欠薪保障基金委员会（「基金委员会」）指示，代表多名雇员向个体经营者（「苏女士」）提出破产呈请，追讨拖欠薪金。苏女士对该破产呈请提出强烈抗辩，案件被押后交由法官进行实质聆讯。
在实质聆讯中，原审法官全盘接纳本行主张，裁定涉案债务不存在实质争议且无真实反申索。该债务系根据劳资审裁处裁决产生的判定债项，苏女士从未采取任何行动予以撤销或上诉。鉴于苏女士明确表示无意偿还债务，法官遂于2024年5月2日针对苏女士作出一般破产令。请参阅2024年5月29日颁布的判案理由书。
苏女士随后就破产令提出上诉。近期，上诉法院以「无论事实认定或法律适用均无有效理据」为由驳回其上诉。上诉法院进一步确认，原审法官在行使裁量权颁布破产令时已作详尽分析，故无充分理由推翻该命令。请参阅上诉法院于 2025 年 3 月 26 日作出的判决。
另外，值得一提的是，自破产令颁布以来，苏女士曾三度进入本行办公场所抗议，构成滋扰，并拒绝离开。为确保办公环境安全有序，本行迅速采取法律行动申请禁制令。法庭经审查后认为确有颁布禁制令之必要。请参阅2025年2月28日的禁制令。
本案禁制令申请由本行合伙人何翘楚律师及廖柏匡律师主理，破产程序则由许泳琳律师主理。作为基金委员会委聘律师行，本行过去两年处理逾250宗欠薪案件。本行始终以专业破产法律知识服务公众利益，即使面对无理激烈抗争，仍竭力为雇员争取合法权益。
本行在港亚控股有限公司（股份代号：1723）（「该公司」）控股股东出售其控股权的交易，以及新投资者根据香港《公司收购及合并守则》就收购该公司全部已发行股本而提出的强制性无条件现金全面要约（「该要约」）的交易中，分别向控股股东及受要约的该公司提供法律意见。有关交易亦涉及该公司建议向新投资者发行可转换票据。该要约已于2025年3月14日顺利结束。
该公司及其附属公司主要于香港从事预付产品（如SIM卡和增值券）的批发和零售业务，并有意于要约结束后探索与加密货币和区块链项目相关的投资机会。
本行擅长处理公开并购中复杂的法律和监管问题，同时能与其他专业团队保持紧密合作，并迅速响应监管机构的要求，对于是次交易能在紧迫的时间内顺利完成发挥了关键作用。继我们在2018年成功协助该公司于香港交易所主板上市后，本行很高兴能够再次协助尊贵客户在开启发展的新篇章之际，实现另一个重要里程碑。本行致力为客户提供策略指导和坚定不移的支持，全力协助客户把握未来的机遇和应对挑战。
本行负责团队由合伙人萧文豪律师领导，并由黎天麟高级律师、庄卓男律师、马卓怡律师，以及见习律师梁子聪先生和梁晴小姐协助。
本行成功在香港法院阻挡一项撤销内地判决登记的申请。
本案的基础争议涉及被告人委聘本行客户（即原告人）在中国苏州举办世界电子竞技运动会的合约。赛事如期举行，被告人却未按约定支付款项。苏州市中级人民法院作出判决（下称「内地判决」），命令被告人支付超过人民币300万元的款项。为实现跨境执行，本行客户将内地判决在香港法院进行登记。
为避免在香港执行内地判决，被告人提出了五项理由支持其撤销申请。然而，所有五项理由均遭高等法院邝嘉彤暂委法官驳回，法官裁决如下：
1. 根据《内地判决（交互强制执行）条例》（第597章）（下称「条例」），双方选择内地法院的协议存在。
2. 内地判决涉及赔偿，而非具有惩罚性或惩罚性质的款项。
3. 被告人确实被传召到内地法院出庭，且相关文件已有效送达。
4. 关于「未有披露关键材料」的指控不成立。
5. 仅为处理「笔误规则」适用的文书错误而撤销并重新登记判决是不合适的。
本案有三个重要启示：
首先，客户在考虑执行内地判决的选项时，可咨询香港律师，以充分利用条例所提供的途径。
其次，由于受内地判决约束的一方可能在执行过程中提出各种异议，因此在策略上区分主要攻击点与次要问题至关重要。
最后，体育法已成为香港法律实践中一个快速发展的领域。在法律从业者探索如何通过法律体系友好解决体育相关争议的同时，我们不应忘记法院讼辩制度在司法解决此类争议中的核心作用。
本案由本行合伙人黄楚盈律师领导，并由樊安恬实习律师协助。
Our Partner Mr. Sidney Ho was appointed as a Member of the Continuing Professional Development (“CPD”) Committee of the Law Society of Hong Kong.
The CPD Committee performs a wide range of functions with regard to the CPD Scheme, i.e. formulate and review policies, procedures and guidelines, monitor implementation and administration, recommend for revision or reform, and determine applications for exemption. The CPD Committee also reviews the Mandatory Practice Management Course and the Risk Management Course.本行合伙人何翘楚律师获委任为香港律师会持续专业进修（「CPD」）委员会成员。
CPD委员会在CPD计划方面职能广泛，包括制定和检讨政策、程序和指引，监察实施和行政工作，建议修订或改革，以及审批豁免申请。CPD委员会亦会检视强制性执业管理课程和风险管理课程。
本行合伙人廖柏匡律师于2025年2月21日为劳工处薪酬保障科的人员举办了为期一天的工作坊。
是次工作坊题为「破产与清盘法律工作坊：从理论到实践」，旨在装备政府人员在法定框架下启动对违约雇主的清盘或破产程序，以向其雇员审核和发放特惠金，同时亦分享本行的实务经验，促进对破产与清盘案件之处理的理解。
本行许泳琳律师亦在工作坊中提供协助并分享案例经验。本行荣幸得悉，与会者对是次工作坊感到满意。
本行在一宗激烈的争产案件中为客户争取到胜诉的判决，该判决亦成为香港法律下遗嘱认证领域的标志性案例。
在 Re The Estate of Ip Chan Kee [2025] HKCFI 657 一案中，已故父亲的七名子女分为两个阵营进行诉讼。本行客户成功要求法院宣告父亲的遗嘱，以实现父亲的遗愿。
这是香港司法史中讨论及应用「欺诈性诽谤」原则的首宗案例，而「欺诈性诽谤」是一项古老的法律原则，容许被剥夺继承权的人挑战遗嘱的有效性。简单来说，「欺诈性诽谤」的要点是陈述人就另一位潜在受益人的品格向立遗嘱人作出虚假陈述，其目的和效果是诱使立遗嘱人作出不利于该另一位潜在受益人的遗嘱处置。此案有两项重大影响：-
首先，这是香港首宗应用英国相关权威判例的案件，该判例判定成功的欺诈性诽谤申索应包括 6 项要素的正面裁断，即：陈述人 (1)向立遗嘱者作出了 (2)虚假且 (3)关于现有或潜在受益人品格的陈述， (4)目的在于诱使立遗嘱者改变其遗嘱处置，(5)在关键时刻，陈述人知道该陈述是不真实的，或罔顾其真实性；结果，(6)该遗嘱仅因该欺诈性诽谤而订立。
其次，此案各方争议点在于如何诠释第 (4) 项要素，即「目的」。 另一阵营提出较广泛的验证标准：只要虚假陈述是重要的，且陈述人有意欺骗，则陈述人的特定目的并非必要。然而，高等法院原讼法庭欧阳浩荣法官驳回了这一论点，并接纳了我方法律团队的观点，即应采用更严格的准则，规定虚假陈述的目的是明确诱使立遗嘱者改变其遗嘱处置，而非其他目的。这项裁决在香港已成为有力的先例，将影响日后所有涉及「欺诈性诽谤」的争产案件。
本行很高兴能守护已故人士所定立遗嘱的尊严，并为其挚爱家属讨回公道。本行亦很高兴能对香港普通法制下建立新判例作出贡献。
此案由本行合伙人梁秉钊律师主理，并由罗丽萍高级律师、黄颖琛律师、虞淑怡律师及陈浩明见习律师协助。
本行在最近一起涉及遗嘱事宜的公司商业诉讼中取得胜诉的判决。
在 Re Skylab Limited [2025] HKCFI 596 一案中，本行客户取得承办授予，担任其已故父亲（「死者」）的遗产（「遗产」）执行人，而死者拥有一间公司（「公司」）的股份。本行根据《公司条例》第 158(1)条送达通知，要求公司将死者的股份登记在本行客户的名下。公司没有作出响应。
高等法院原讼法庭暂委法官郭美超认为，公司有义务接纳遗产承办书作为充分证据，而本行客户作为遗产执行人，是获法律承认的死者股份的唯一完全拥有人。 法院因而下令将死者名下的股份登记在本行客户的名下。
此案表明，公司商业诉讼对于有遗产纠纷的高净值家庭影响深远。经营家族生意的公司在成员离世后，可能会陷入僵局或被人利用而导致管理不善。现行的注册制度可将股东权利转移至指定人士，以实现已故成员的遗愿。
此案由本行高级合伙人薛建平律师主理，并由合伙人廖柏匡律师、罗丽萍高级律师及诉讼部虞淑怡律师协助。
请参阅决定书。
在迎接新年之际，本行欣然表彰 11 位尽忠职守的团队成员，并颁发长期服务奖。其中有两位已为本行服务 40 年，一位服务 35 年，两位服务 30 年。
团队成员数十载的忠诚服务，反映出他们对本行及本行价值观的坚定支持。获奖者在本行的日常运作中不可或缺，他们提供宝贵的支持，缔造积极的工作环境，帮助本行团队顺利运作。
薛冯邝岑律师行珍视跨越代际和兼容并蓄的文化，重视每位团队成员的贡献。与此同时，本行期待与各位成员一同见证更多的发展里程碑！
长期服务奖获奖者的完整名单如下：-
梁玉莲小姐（业权转让部文员） 40 年
吕德诚先生（业权转让部文员）40 年
张维兰小姐（法律行政员）35年
黄永胜律师（合伙人）30年
梁婉君小姐（秘书） 30年
罗文青小姐（秘书）15 年
何霭明小姐（秘书）15 年
李璇燕小姐（秘书）15 年
黄楚盈律师（合伙人）10 年
黄应康先生（诉讼部文员） 10年
梁笑贞小姐（办公室助理）10年
